Svolgimento del processo

La società B. srl impugnava avviso di liquidazione con cui l'Agenzia delle entrate recuperava l'imposta di registro relativa al provvedimento con il quale il Tribunale di Napoli dichiarava l'esecutività del lodo arbitrale n. 9/2012 concernente una controversia tra detta società e la A. spa. Con tale atto impositivo l'Ufficio determinava l'imposta considerando come base imponibile la somma risultante dalla condanna al risarcimento dei danni a carico della A. contenuta nel dispositivo del lodo e pari ad euro 7.080.856,61, oltre interessi legali sul euro 6.904.895,00.

La B. srl sosteneva che il lodo non aveva mai avuto esecuzione e che le parti avevano transatto la materia controversa, assolvendo l'IVA dovuta sugli importi conseguentemente corrisposti. Inoltre, contestava la violazione dell'art. 8 della Tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986, nonché dell'art. 40 dello stesso decreto laddove sanciscono il principio di alternatività IVA/imposta di registro. Lamentava, altresì, la violazione e falsa applicazione dell'art. 37 dello stesso decreto in quanto, con successivo atto di transazione, le parti avevano definito in via bonaria la controversia oggetto del lodo.

La Commissione tributaria provinciale di Napoli rigettava il ricorso. La Commissione tributaria regionale della Campania accoglieva parzialmente l'appello proposto dalla contribuente ritenendo che la base imponibile su cui determinare l'imposta di registro fosse pari a euro 4.664.277,86 in quanto dall'importo complessivo di euro 7.080.856,61 indicato nel dispositivo del lodo, andava detratta la somma già percepita dalla contribuente in esecuzione di un accordo bonario e una transazione precedentemente intercorsi tra le parti.

L'Agenzia delle entrate ha proposto ricorso per la cassazione di tale sentenza affidato a due motivi.

La società B. srl ha resistito con controricorso.

Motivi della decisione

Con il primo motivo si deduce la violazione e falsa applicazione dell'art. 37, comma 1, d.P.R. n. 131 del 1986 e dell'art. 8, comma 1, lett. b) della Tariffa allegata al detto decreto, nonché dell'art. 825, comma 2 cod. proc. civ. e dell'art. 2697 cod. civ. in relazione all'art. 360, n. 3 cod. proc. civ., per avere la CTR ritenuto che fatti pacificamente anteriori al lodo, e cioè l'accordo e la transazione precedentemente intercorsi tra le parti, potessero incidere sulla determinazione dell'imposta dovuta sul lodo.

Inoltre, la ricorrente sostiene che, poiché l'imposta si applica sul provvedimento del giudice che rende esecutivo il lodo, esercitando su questo un controllo solo formale, non sarebbe possibile verificare il merito della controversia decisa dagli arbitri e l'imposta andrebbe quantificata sul valore espresso dal provvedimento giudiziale che attribuisce efficacia al lodo, senza poterne esaminare il contenuto.

La sentenza impugnata, inoltre, sarebbe erronea nella parte in cui trae conferma delle conclusioni raggiunte richiamando il successivo atto di precetto notificato alla società obbligata al risarcimento del danno, il quale non computava le somme già corrisposte in precedenza. Secondo l'Ufficio, ai sensi dell'art. 37 d.P.R. n. 131 del 1986, gli eventuali atti di conciliazione giudiziale o transazione stragiudiziale successivi al lodo sono opponibili all'Amministrazione solo ove essa ne sia stata parte. Inoltre, ai fini della determinazione della base imponibile, non sarebbe possibile considerare elementi estranei al contenuto dell'atto da registrare.

Con il secondo motivo si censura l'omessa motivazione, la grave illogicità della stessa, la nullità della decisione e la violazione dell'art. 132, n. 4 cod. proc. civ. in relazione all'art. 360, n. 4 cod. proc. civ.

La sentenza della CTR, nella parte in cui afferma che la somma di cui il lodo arbitrale, nel dispositivo, ha effettivamente disposto il pagamento era pari a euro 4.664.277,86, dovendo essere detratto dall'importo complessivo quanto già pagato in esecuzione dell'accordo e della transazione precedentemente intercorsi tra le parti, sarebbe priva di motivazione non essendo dato comprendere in quale parte del provvedimento arbitrale sia contenuta tale affermazione.

Le censure possono essere esaminate congiuntamente stante la stretta connessione.

Esse sono infondate, ancorché la motivazione della sentenza impugnata debba essere in parte corretta nei termini che seguono.

Si osserva preliminarmente che, ai sensi dell'art. 20 d.P.R. n. 131 del 1986, l'imposta di registro deve essere applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo, prescindendo da quelli extra testuali e dagli atti ad esso collegati. Questa Corte ha ritenuto che, quando l'atto da registrare sia una sentenza o un lodo arbitrale, per stabilire i presupposti ed i criteri di tassazione, - in conformità al disposto dell'art. 20 cit. e dell'art. 8, lett. c), della tariffa allegata al d.P.R. n. 131 del 1986 - occorre fare riferimento al contenuto ed agli effetti che emergono dalla pronuncia stessa, senza possibilità di utilizzare elementi ad essa estranei, né di ricercare contenuti diversi da quelli su cui si sia formato il giudicato (ex plurimis, Cass., Sez. 5, n. 12013 del 19/06/2020; Sez. 5, n. 15918 del 20/7/2011).

Pertanto, se è corretto quanto affermato nella specie dall'Agenzia in ordine alla circostanza, che ai fini della determinazione della base imponibile, non si può fare riferimento all'atto di precetto notificato dalla parte attrice successivamente al lodo arbitrale, non altrettanto può dirsi con riferimento all'accordo e transazione precedenti.

Infatti, non è a tali atti in sé considerati che la sentenza impugnata fa riferimento per la determinazione della base imponibile, bensì a tali atti in quanto richiamati e valutati nel lodo ai fini della quantificazione delle somme che la parte soccombente doveva in concreto versare.

In proposito occorre considerare che, secondo quanto affermato da questa Corte, il lodo ha efficacia vincolante fra le parti dalla data della sua ultima sottoscrizione e che il decreto di esecutorietà dello stesso sia in alcun modo assistito dal requisito della decisorietà, la quale è propria della sentenza arbitrale (Cass., Sez. 1, n. 10450 del 14/05/2014, Rv. 631224 - 01; Sez. 1, n. 21739 del 27/10/2016, in motiv.).

Dunque, poiché la decisorietà va riferita al lodo arbitrale, occorre fare riferimento al lodo stesso la cui portata va valutata alla stregua di quanto stabilito nel dispositivo e nella motivazione che lo sorregge.

Nel caso di specie, peraltro, è lo stesso dispositivo del lodo a fare esplicito rinvio alla motivazione del medesimo laddove, affermata la responsabilità della convenuta per negligente gestione del mandato ricevuto e per il danno derivatone all'attrice, stabilisce che «per l'effetto, ai sensi di quanto in motivazione, al condanna a pagare all'attrice la complessiva somma rivalutata di € 7.080.856,61 oltre interessi». Ebbene, nella parte motiva - come risulta dallo stesso ricorso nel quale il lodo è riprodotto in parte qua - il Collegio arbitrale, dopo aver determinato la somma da corrispondere a titolo risarcitorio, ha affermato che detti importi «sono da intendersi al lordo di quanto eventualmente già percepito dalla B. spa in esecuzione dell'accordo bonario del 4 agosto 1999 e della transazione 23 ottobre 2000».

In definitiva, il ricorso deve essere rigettato e la parte ricorrente ( deve essere condannata al pagamento delle spese del giudizio che si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la parte soccombente al pagamento delle spese del giudizio che liquida in euro 5.600,00 per compensi, oltre spese forfetarie, accessori di legge e oltre euro 200 per esborsi.