La società alfa citava in giudizio la società beta per ivi sentire revocare il decreto ingiuntivo per la somma, oltre interessi e spese, quale rimborso del prezzo corrisposto per l'ordine di fornitura di strutture per scaffalature a seguito di disdetta, asserendo che detto recesso fosse inefficace provenendo da altro soggetto. Costituendosi in giudizio, la società beta chiedeva rigettarsi l'opposizione, in quanto infondata in fatto e diritto e confermarsi il decreto ingiuntivo.

L'art. 1399, commi 1 e 2, c.c. prevede che nell'ipotesi di rappresentanza senza potere, il contratto può essere ratificato dall'interessato, con l'osservanza delle forme prescritte per la conclusione di esso. La ratifica ha effetto retroattivo, ma sono salvi i diritti dei terzi.

Se l'operato del rappresentante che non ha potere o eccede quelli conferitigli, non vincola il dominus, niente s'oppone a che questi supplisca al difetto di rappresentanza, con l'accettare e far proprio il negozio concluso dal rappresentante; anziché un consenso preventivo all'operato del rappresentante, nella ratifica soccorre un consenso susseguente. Fin quando questa accettazione da parte del dominus non intervenga, il negozio è in uno stato di pendenza; sopravvenuta ch'essa sia, gli effetti dell'atto compiuto dal rappresentante appartengono alla sfera giuridica del rappresentato. Secondo i Giudici, invece, qualora la disdetta di un rapporto contrattuale venga sottoscritta da un soggetto diverso dal legale rappresentante della società cui la disdetta è riconducibile, per il combinato disposto degli artt. 1398 e 1399 c.c. l'atto di citazione notificato al destinatario della disdetta, munito di delega in favore del procuratore costituito sottoscritta dal direttore generale della società, costituisce idonea ratifica dell'operato del sottoscrittore della disdetta con effetto retroattivo (Trib. Roma23 ottobre 2012). Dunque, il difetto di legittimazione processuale della persona fisica che agisca in giudizio in rappresentanza di una società, senza essere a ciò abilitata, può essere sanato in qualunque stato e grado del giudizio (e dunque anche nel giudizio di legittimità), con efficacia retroattiva e con riferimento a tutti gli atti processuali già compiuti, per effetto della costituzione in giudizio del soggetto dotato della effettiva rappresentanza dell'ente, il quale manifesti la volontà, anche tacita, di ratificare la precedente condotta difensiva del "falsus procurator" (Cass. civ., sez. I, 16 novembre 2021, n. 34775).

A seguito dell'istruttoria di causa era emerso che parte opposta aveva ordinato alla parte opponente strutture metalliche per scaffalature e che provvedeva a versare il prezzo pattuito. Risultava, altresì, che parte opposta, tramite altra società, comunicava il recesso con richiesta di rimborso di quanto versato, così come previsto nella medesima conferma d'ordine. La società in questione era controllata al 100% dalla società opposta; dunque, si trattava di incarico (formulazione della disdetta dell'ordine) ricevuto dalla società controllante.  Al riguardo, ad avviso del Giudicante, sussisteva la manifestazione di volontà della società opposta idonea a dichiarare all'opponente la sua intenzione di recedere dall'ordine per cui è causa, tramite la società mandataria. E comunque, tale recesso risultava ratificato, con effetto retroattivo ai sensi dell'art. 1399, 2° comma, c.c., avendo tra l'altro parte convenuta opposta ottenuto il decreto ingiuntivo ed essendosi costituita nel presente giudizio al fine di far valere il proprio diritto al rimborso dell'importo versato, ribadendo così la disdetta dell'ordine. Peraltro, l'opponente era ben consapevole della facoltà di recesso di cui si era avvalsa la società opposta. 

In conclusione, l'opposizione è stata rigettata e, per l'effetto, è stato confermato il decreto ingiuntivo.