Svolgimento del processo / Motivi della decisione

Premesso che la presente sentenza viene redatta senza “la concisa esposizione dello svolgimento del processo” e con motivazione consistente nella “succinta esposizione dei fatti rilevanti della causa e delle ragioni giuridiche della decisione, anche con riferimento a precedenti conformi”, così come previsto dagli artt. 132, comma 4, c.p.c. e 118, comma 1, disp. att. c.p.c. nel testo introdotto dagli artt. 45, comma 17, e 52, comma 5, della legge 18 giugno 2009 n. 69;

considerato che per consolidata giurisprudenza, nel motivare concisamente la sentenza ai sensi delle norme citate, il giudice non è tenuto ad esaminare specificamente ed analiticamente tutte le tesi prospettate e le prove prodotte o acquisite dalle parti, ben potendosi limitare ad esporre in maniera concisa gli elementi in fatto ed in diritto posti a fondamento della sua decisione, evidenziando le prove ritenute idonee a confortarla (Cass. 17145/2006);

richiamata la pronuncia della Suprema Corte (S.U. 642/2015), secondo la quale nel processo civile non può ritenersi nulla la sentenza che esponga le ragioni della decisione limitandosi a riprodurre il contenuto di un atto di parte (ovvero di altri atti processuali o provvedimenti giudiziari) eventualmente senza nulla aggiungere ad esso, sempre che in tal modo risultino comunque attribuibili al giudicante ed esposte in maniera chiara, univoca ed esaustiva, le ragioni sulle quali la decisione è fondata;

richiamato il contenuto dell’atto di citazione e della comparsa di costituzione e risposta nonché quello delle ulteriori memorie depositate dalle parti, il Collegio osserva quanto segue.

Con atto di citazione notificato alla ALFA s.s. e ai soci BB e CC, AA ha impugnato la delibera di esclusione dalla ALFA s.s. assunta in data _2022 con il voto favorevole di BB e CC, eccependo in via preliminare l’inesistenza e/o la nullità della notifica della delibera impugnata e contestando nel merito la sussistenza dei presupposti par la sua esclusione dalla società.

Dalla delibera impugnata, contenente un ampio excursus sulle vicende che hanno condotto alla costituzione della ALFA s.s. e sui rapporti tra i soci della stessa, risulta che BB e CC hanno deliberato l’esclusione di AA dalla società:

a) per aver ostacolato e impedito il perseguimento dell’oggetto sociale, impedendo la realizzazione degli scopi fissati dal fondatore DD. In particolare, AA, pur essendo consapevole che il completamento dei lavori di ristrutturazione di ALFA rappresentasse un obbligo dei soci investitori e che la società dovesse essere, nella sostanza, una fondazione, avrebbe rifiutato di investire ulteriori somme nella società per portare a termine il progetto del DD;

b) per aver reiteratamente richiesto la consegna di documentazione sociale già asseritamente in suo possesso e per aver insinuato l’illegittima sottrazione di denaro da parte di BB;

c) per un asserito disturbo del titolo di proprietà delle quote di CC (titolare del 52% del capitale sociale), contestandone la qualità di socia di maggioranza, non riconoscendole alcun potere endosocietario e osteggiando qualsiasi iniziativa la stessa volesse intraprendere;

d) per aver posto in essere nel corso degli anni atti di ingerenza nell’amministrazione della società in violazione dell’art. 7 dello Statuto sociale, ed in particolare per essersi recato in banca e aver richiesto e ottenuto la consegna di documentazione inerente la società, per aver avuto diversi contatti con i funzionari dell’istituto di credito per ottenere informazioni in merito all’attività sociale, per essersi sempre recato presso il cantiere, fornendo istruzioni agli operai, e aver realizzato egli stesso alcuni lavori, e per essersi recato presso il magazzino di materiali edili e aver effettuato diversi ordini in nome per conto della società;

e) per il mancato riconoscimento in capo a CC del ruolo di esecutore testamentario del defunto DD;

f) per l’improprio utilizzo dei beni sociali e segnatamente per aver adoperato i locali di ALFA come ricovero per attrezzi, macchinari agricoli e materiali della BETA.

Ciò posto, in base al principio della ragione più liquida (per il quale si veda S.U. 9936/2014) va osservato nel merito, con riferimento ai motivi di esclusione sub a), c) ed e), che, ai sensi dell’art. 2286, comma 1, c.c., il socio di società semplice può essere escluso in presenza di gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale.

Le inadempienze che legittimano l’esclusione del socio dalla società sono qualificate, per un verso, dalla fonte delle obbligazioni inadempiute (costituita dalla legge o dal contratto sociale) e, per altro verso, dalla gravità delle stesse. In particolare, la gravità delle inadempienze che può giustificare l’esclusione del socio ricorre quando le stesse siano tali da impedire del tutto il raggiungimento dello scopo sociale o abbiano inciso negativamente sulla situazione della società, rendendone meno agevole il perseguimento dei fini (Cass. 62001991; Cass. 2344/1982).

Per poter deliberare l’esclusione del socio di società semplice devono pertanto ricorrere contestualmente due presupposti: 1) la violazione di obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale e 2) la gravità di tali violazioni, essendo richiesto che esse siano tali a impedire o ostacolare il raggiungimento dello scopo sociale. Con onere a carico della società che ha deliberato l’esclusione di fornire la prova della contestuale ricorrenza di entrambi i presupposti.

Sono dunque irrilevanti il riferimento alla volontà di costituire una fondazione, mai effettivamente costituita, e le contestazioni relative alla violazione della volontà testamentaria del defunto DD, come pure il mancato riconoscimento del ruolo di esecutore testamentario in capo a CC, trattandosi di profili estranei alla violazione degli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale.

Sono parimenti irrilevanti eventuali dissidi tra i soci e contestazioni del ruolo o delle iniziative assunte da uno di essi, trattandosi di condotte che si esauriscono nell’ambito dei rapporti tra i soci e non costituiscono violazione degli obblighi derivanti dalla legge o dal contratto sociale e che pertanto non possono essere causa di esclusione ma possono al più rilevare quale causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2272 n. 2 c.c., quando siano espressive del venir meno dell’affectio societatis ed il conflitto sia tale da rendere impossibile il conseguimento dell'oggetto sociale.

Né può essere motivo di esclusione l’asserita violazione di finalità estranee all’oggetto sociale, quale risulta definito nell’atto costitutivo della ALFA s.s., nel quale è consacrata la comune volontà dei soci di procedere alla costituzione della società.

Dall’art. 2 dell’atto costitutivo in data 11.6.2007 (doc. 4 di parte attrice), rimasto invariato anche a seguito della donazione di quota e contestuale modifica dei patti sociali in data 13.4.2018 (doc. 18 di parte convenuta), risulta infatti che la ALFA s.s. ha per oggetto l’esercizio esclusivo delle attività agricole previste dall’art. 2135 c.c., richiamate in via meramente esemplificativa dall’atto costitutivo.

La circostanza che l’art. 2 preveda altresì, come di consueto, che la società possa svolgere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie opportuna e necessaria per il raggiungimento dello scopo sociale non vale ad ampliare l’oggetto sociale fino a ricomprendervi la ristrutturazione e il restauro di ALFA, trattandosi di un’ampia previsione che ha il limitato effetto di legittimare la società a svolgere attività diverse da quella agricola laddove le stesse siano strumentali rispetto al perseguimento dell’oggetto sociale, come precedentemente definito.

Anche la previsione di cui all’art. 7 dell’atto costitutivo, a mente del quale “rientra tra gli atti di straordinaria amministrazione l’attività volta alla ristrutturazione e al recupero di ALFA”, non appare idonea ad elevare la ristrutturazione di ALFA ad oggetto sociale e scopo della società. Al contrario l’espressa ricomprensione tra gli atti di straordinaria amministrazione, funzionale ad attribuire le relative decisioni al consenso unanime di tutti gli amministratori, conferma semmai che si tratta di attività estranea alla gestione ordinaria della società.

In ogni caso va osservato, con carattere assorbente anche rispetto all’esatta individuazione dell’oggetto sociale della ALFA, che nella società semplice non esiste alcun obbligo a carico del socio di effettuare versamenti ulteriori rispetto a quelli che lo stesso abbia effettuato o si sia impegnato ad effettuare in sede di costituzione della società.

Pertanto, quand’anche i soci amministratori della ALFA avessero legittimamente deciso all’unanimità (ai sensi dell’art. 7 dell’atto costitutivo) di procedere all’esecuzione di lavori straordinari di ristrutturazione di ALFA, non sussisterebbe alcun obbligo a carico di AA di investire ulteriori somme rispetto ai conferimenti da esso effettuati o promessi.

Con riferimento al motivo di esclusione sub b) va osservato che la richiesta di informazioni e di accesso alla documentazione relative alle condizioni economiche e patrimoniali della società costituisce esercizio del diritto di controllo riconosciuto al socio di minoranza, al quale non può neppure essere negata la facoltà di contestare, anche in sede giudiziaria, la gestione dell’amministratore e la corretta tenuta della contabilità sociale, e non può pertanto costituire motivo di esclusione dalla società poiché l’assunzione della qualità di socio e l’obbligo di buona fede nell’adempi- mento delle obbligazioni che discendono dal contratto di società non comportano la rinuncia del medesimo ad avvalersi dei suoi diritti e facoltà (…) se pure essi possano, in ipotesi, rivelarsi lesivi dell’interesse della società (Cass. 13642/13).

Ciò vale a maggior ragione nel caso in esame, in cui, al di là della professione di piena trasparenza e dell’affermazione che tutte le iniziative della società erano state condivise dai soci e AA aveva avuto pieno e libero accesso alla documentazione contabile della società, non è stata fornita o offerta la prova che l’amministratore avesse fornito al socio non amministratore tutta la documentazione richiesta e un quadro completo della situazione contabile della società.

Con riferimento al motivo di esclusione sub d) va invece osservato che le condotte ascritte a AA, quand’anche dallo stesso effettivamente poste in essere, non costituirebbero valido motivo di esclusione dalla società poiché per aversi ingerenza nell'amministrazione della società idonea a giustificare l’esclusione del socio ai sensi dell’art. 2286 c.c. è necessario che il socio non amministratore contravvenga al divieto di trattare o concludere affari in nome della società o di compiere atti di gestione aventi influenza rilevante sull’amministrazione della stessa (Cass. 4498/2018), laddove nel caso di specie non sono stati specificamente allegati elementi per ritenere che gli atti asseritamente compiuti abbiano avuto una rilevante influenza sulla gestione della società ed anzi tale circostanza può ragionevolmente escludersi in considerazione della natura stessa degli atti asseritamente compiuti.

Con riferimento agli ulteriori motivi di esclusione sub f) va infine osservato che si tratta di contestazioni, in parte formulate in maniera generica, che non appaiono connotate da gravità tale da giustificare l’esclusione dell’odierno opponente.

In conseguenza di quanto precede, la delibera impugnata va annullata con reintegrazione di AA nella sua qualità di socio e nella pienezza dei diritti da essa derivati con efficacia ex tunc (Cass. 6829/2014).

In virtù della loro prevalente soccombenza i convenuti vanno condannati in solido, ai sensi dell’art. 91 c.p.c., a rifondere all’attore le spese processuali, con i compensi liquidati ai sensi del d.m. 55/2014 in euro 15.000,00 oltre accessori come per legge.

P.Q.M.

Il Tribunale di Verona, definitivamente pronunciando sulla causa in epigrafe, ogni contraria eccezione, istanza e deduzione disattese, così provvede:

a) annulla la delibera di esclusione di AA dalla ALFA s.s. assunta in data  2022, disponendo la reintegrazione di AA nella qualità di socio con efficacia ex tunc;

 b) condanna i convenuti a rifondere all’attore le spese processuali, che liquida in euro 545,00 per esborsi ed euro 15.000,00 per compensi professionali, oltre spese generali 15%, IVA e C.p.a. come per legge.