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27 gennaio 2025
Nuove regole tecniche antiriciclaggio emanate dal Consiglio Nazionale dei Commercialisti
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ha pubblicato nei giorni scorsi le nuove Regole Tecniche per ottemperare agli obblighi di valutazione del rischio, adeguata verifica della clientela, conservazione dei documenti, dei dati e delle informazioni.
di Giuseppe Sciarretta
Introduzione

Il nuovo documento, che sostituisce quello pubblicato sempre dal CNDCEC nel gennaio 2019 e pubblicato, come dallo stesso Consiglio indicato nell'informativa accompagnatoria, previo parere favorevole del Comitato di Sicurezza Finanziaria, è stato  emanato dal Consiglio Nazionale dei Commercialisti in veste di Organismo di Autoregolamentazione, assolvendo all'obbligo previsto dall'art. 11, comma 2, del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, come modificato nel luglio 2017. 

Creati con le modifiche apportate dal D. Lgs. 90/2017, in recepimento della IV Direttiva, con il compito di promuovere e controllare l'osservanza degli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio da parte dei professionisti iscritti nei propri albi ed elenchi, tra i compiti primari degli Organismi di Autoregolamentazione il più rilevante è certamente l'elaborazione e l'aggiornamento delle Regole Tecniche in materia di procedure e metodologie di analisi e valutazione del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, rischio cui i professionisti sono esposti nell'esercizio della propria attività.

Le regole tecniche sono rivolte agli iscritti all'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di cui al D. Lgs. 28 giugno 2005, n. 139, e hanno ad oggetto i seguenti obblighi antiriciclaggio:

  • autovalutazione del rischio (Regola tecnica n. 1);

  • adeguata verifica della clientela (Regola tecnica n. 2);

  • conservazione dei documenti, dei dati e delle informazioni (Regola tecnica n. 3).

Regola tecnica n.1 

Con riferimento alla c.d. autovalutazione, prevista dagli artt. 15 e 16 della normativa antiriciclaggio, non cambia il calcolo sul rischio inerente, salvo il correggere alcuni range delle precedenti regole tecniche del 2019.

Viene inserita invece la possibilità, a dire il vero già evidenziato nelle Linee guida del CNDCEC del maggio 2019,  per le associazioni professionali e società tra professionisti, fermo restando che l'obbligo di per sé è in capo al Professionista di procedere ad una autovalutazione di studio e non del singolo professionista. Su tale possibilità si era espressa anche la Guardia di Finanza, dando indicazioni opposte a quelle all'epoca contenute appunto nelle Linee Guida e oggi nelle Regole Tecniche. Tale indicazione oggi però assume certamente un valore formale, tenuto conto che la stessa GdF è componente del Comitato di Sicurezza Finanziaria e che quest'ultima, come scritto in precedenza, ha avallato le suddette regole.

Cambiano invece i parametri per, in merito al criterio di vulnerabilità, dell'obbligo di istituzione della Funzione Antiriciclaggio e del relativo responsabile. In particolare, tenuto conto delle dimensioni della struttura, del numero dei componenti dello studio (professionisti, collaboratori e dipendenti) e del numero delle sedi in cui viene svolta l'attività:

  • nel caso di associazioni professionali, ovvero società tra professionisti, occorre introdurre la funzione antiriciclaggio e nominare il relativo responsabile, a meno che nell'ambito dello studio gli adempimenti antiriciclaggio non siano assolti individualmente da ciascuno dei professionisti;

  • nel caso di associazioni professionali, ovvero società tra professionisti con più di 30 professionisti e più di 30 collaboratori (una sede o più), occorre introdurre anche una funzione di revisione indipendente per la verifica dei presidi di controllo. La già menzionata soglia va individuata con riferimento al 31 dicembre dell'anno precedente.

Regola tecnica n. 2

La seconda regola tecnica si occupa invece del più importante e delicato adempimento in capo ai soggetti obbligati: l'adeguata verifica.

La prima parte è correttamente focalizzata sulla valutazione del rischiodel cliente, tenuto conto, come enfatizzato dallo stesso Consiglio, che tale attività è propedeutica proprio alla elaborazione delle regole tecniche in materia di adeguata verifica della clientela.

Difatti, la normativa primaria impone ai soggetti obbligati di svolgere l'adeguata verifica (semplificata, ordinaria e rafforzata) in modo che questa sia commisurata al rischio proprio del cliente e dell'operazione.

Per esigenze di sintesi, ci limitiamo a focalizzare però l'attenzione sulle modifiche e le novità introdotte nel nuovo documento rispetto a quello del 2019, con particolare riferimento alle prestazioni professionali e al relativo rischio inerente.

Il rischio inerente è da intendersi come il rischio di fatto connesso all'attività e quindi alla prestazione professionale svolta dal soggetto obbligato/professionista; tale rischio, precisa il CNDCEC, deve essere visto in maniera oggettiva e astratto.

Di seguito la tabella aggiornata con i rischi di ciascuna prestazione professionale:

A RISCHIO INERENTE NON SIGNIFICATIVO (grado di intensità 1)

Collegio sindacale

Apposizione del visto di conformità su dichiarazioni fiscali

Predisposizione di interpelli con richiesta di chiarimenti interpretativi circa l'applicazione di norme, ancorché contestualizzati a casi concreti con inoltro a Ministeri e Agenzie fiscali
Risposte a quesiti di carattere fiscale e societario con cui si chiede quale sia la corretta soluzione in base a norme di legge della fattispecie prospettata. Il quesito può essere astratto o contestualizzato con dati oggettivi (anagrafici e di valore). Pareri pro-veritate
Consulente tecnico di parte

Funzioni di assistenza, difesa e rappresentanza innanzi ad una Autorità Giudiziale

Funzioni di mediazione e arbitrato

Incarichi che derivano da nomine giurisdizionali per le quali il professionista si interfaccia con l'autorità che ha provveduto alla nomina 

Incarichi di gestore della crisi e di esperto indipendente nell'ambito della composizione della crisi

Incarichi professionali nel settore della formazione e dell'editoria

Componente di organismo di vigilanza ex d.lgs.231/2001 (OdV)

Predisposizione e/o invio telematico di pratiche varie agli uffici pubblici competenti (ad es. Registro delle Imprese)

Attività di assistenza tecnica e consulenza specialistica alla programmazione, gestione, attuazione, rendicontazione, monitoraggio, controllo, valutazione e supporto alla certificazione di risorse pubbliche, anche europee, nonché per l'esercizio e lo sviluppo della Funzione di Sorveglianza e Audit dei Programmi

A RISCHIO INERENTE POCO SIGNIFICATIVO (grado di intensità 2)

Amministrazione e liquidazione di società, enti, aziende, patrimoni, singoli beni (incarichi di nomina non giudiziale)

Consulenza in materia tributaria

Consulenza contrattuale

Custodia e conservazione di beni e aziende (incarichi di nomina non giudiziale)

Valutazione di quote sociali, aziende, rami d'azienda, patrimoni, singoli beni e diritti (non rientranti in incarichi di CTP)

A RISCHIO INERENTE  ABBASTANZA SIGNIFICATIVO (grado di intensità 3)

Amministrazione di trust o istituti giuridici affini

Assistenza e consulenza aziendale e societaria continuativa e generica

Attività di valutazione tecnica dell'iniziativa di impresa e di asseverazione dei business plan per l'accesso a finanziamenti pubblici

Consulenza economico-finanziaria-patrimoniale

Costituzione di enti, trust o strutture analoghe

Tenuta della contabilità

Consulenza in materia di redazione del bilancio

Revisione legale dei conti

A RISCHIO INERENTE MOLTO SIGNIFICATIVO (grado di intensità 4)

Consulenza in operazioni di finanza straordinaria

Nella tabella che segue si riportano le novità introdotte con la nuova classificazione (resta invariata l'unica prestazione rientrante tra quelle a rischio “molto significativo”, ossia la “Consulenza in operazioni di finanza straordinaria”).

Operativamente, in merito agli adempimenti legati all'adeguata verifica si segnala l'evidenza da parte del CNDCEC che non vi è l'obbligo di acquisire la fotocopia del documento identificativo del titolare effettivo, fermo restando l'obbligo di cui all'art. 19, co. 1, lett. b) che testualmente prevede «la verifica dell'identità del cliente, del titolare effettivo e dell'esecutore richiede il riscontro della veridicità dei dati identificativi contenuti nei documenti e delle informazioni acquisiti all'atto dell'identificazione, solo laddove, in relazione ad essi, sussistano dubbi, incertezze o incongruenze».

Regola tecnica n. 3

La regola n. 3 riguarda gli obblighi di conservazione. Quest'ultima, come fin da subito chiarito dal CNDCEC, ha come obiettivo quello di impedire la perdita o la distruzione dei documenti e di mantenere nel tempo le loro caratteristiche di integrità, leggibilità e reperibilità.

Rimangono in essere le tre tipologie di conservazione, già previste nel documento del 2019, vale a dire: cartacea, informatica o mista.

L'obbligo di conservazione ha per oggetto: la copia dei documenti acquisiti in occasione dell'adeguata verifica della clientela, sia per le prestazioni professionali che per le operazioni e l'originale, ovvero copia avente efficacia probatoria ai sensi della normativa vigente, delle scritture e registrazioni inerenti esclusivamente alle operazioni.

Ultima nota è per la conservazione negli studi associati dove questa sarà possibile, salvo il dover essere appositamente regolamentate, mediante idonee procedure interne, modalità organizzative che prevedano una funzione generale e accentrata di conservazione, per tutti i professionisti associati/soci, sia dei dati raccolti per l'identificazione del cliente, dell'esecutore e del titolare effettivo, sia delle altre informazioni e/o documentazioni raccolte dal singolo professionista che riceve l'incarico.

Conclusioni

Nella nota informativa alla pubblicazione delle regole tecniche, il Presidente del CNDCEC scrive che le nuove regole sono state redate in ottica di «semplificazione e al fine di una più agevole applicazione delle procedure antiriciclaggio negli studi professionali».

Certamente il documento pubblicato è stato strutturato in un'ottica di semplificazione rispetto al precedente, anche tenuto conto che nel 2019 era il primo documento emanato quale Organismo di Autoregolamentazione, e che le attuali regole sono state redatte anche in considerazione di quanto emerso e cambiato in questi anni, anche operativamente in un comparto in evoluzione come quello dei professionisti.

In ultimo, al fine di consentire l'apprendimento e la corretta applicazione delle Regole Tecniche aggiornate, nei prossimi mesi il CNDCEC promuoverà specifiche attività di formazione e procederà alla revisione delle Linee Guida operative per il supporto all'attività dei propri iscritti.

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