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10 gennaio 2024 Antiriciclaggio e antiterrorismo
Pubblicati da Banca d’Italia i chiarimenti in merito all’applicazione delle disposizioni in materia di governance antiriciclaggio
Con la nota divulgata lo scorso 9 gennaio, Banca d'Italia chiude il cerchio in merito al recepimento degli Orientamenti sulle politiche e procedure interne per la gestione della compliance antiriciclaggio e sul ruolo del Responsabile Antiriciclaggio (EBA/GL/2022/05) emanati a giugno 2022 dall'Autorità Bancaria Europea (EBA).
di Giuseppe Sciarretta
Premessa
Fin da subito, Bankit aveva rappresentato all'Autorità europea l'intenzione di conformarsi agli Orientamenti attraverso l'aggiornamento delle disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni antiriciclaggio del 2019 e dopo una consultazione durata 30 giorni, il 1° agosto 2023 veniva emanato il Provvedimento di modifica delle «Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo».
L’ esponente responsabile per l’antiriciclaggio
Sono cinque i punti che va approfondire il documento in merito alla nuova figura dell'Esponente Responsabile per l'AML. I primi due punti sciolgono alcuni dubbi sorti dai soggetti vigilati, in riferimento all'eventuale nomina dell'Amministratore Delegato o, eventualmente, di un Amministratore non esecutivo. Sul primo una conferma aspettata da parte di Banca d'Italia, sempre ovviamente tenuto conto di eventuali conflitti di interesse che gli intermediari dovranno valutare autonomamente; in merito all'Amministratore non esecutivo, quest'ultimo potrà essere nominato, salvo acquisire la nomina di esecutivo per effetto della nomina stessa.

In altro punto viene, anche in questo caso, confermato che le disposizioni, in linea con gli Orientamenti EBA, non contemplano la possibilità che l'Esponente responsabile per l'antiriciclaggio deleghi a terzi lo svolgimento dei propri compiti. 

Circa l'obbligo di nominare un esponente responsabile per l'antiriciclaggio anche alle succursali italiane di banche estere la nota chiarisce che queste, sia UE che extra UE, stabilite in Italia sono destinatarie delle disposizioni e pertanto l'incarico di esponente responsabile per l'AML si intende assegnato agli esponenti delle succursali (ad es. al cd. branch manager). In ogni caso, in mancanza di un organo di amministrazione a livello locale, non trovano applicazione le previsioni che disciplinano la procedura di nomina e i requisiti dell'esponente responsabile per l'AML.

In riferimento ai conflitti di interesse, Banca d'Italia precisa che le disposizioni prevedono che, con riguardo all'incarico di esponente responsabile per l'antiriciclaggio, i destinatari dettaglino nella policy antiriciclaggio le ipotesi di conflitto di interessi e le misure atte a prevenirle e mitigarle. Il rinvio a policy interne già esistenti è ammesso purché si tratti di policy effettivamente idonee a individuare e regolare le ipotesi di conflitto tra l'incarico di esponente responsabile per l'antiriciclaggio e altri incarichi. 

In ultimo, nell'ultima parte della nota si affronta il tema “Gruppi”. In linea con quanto previsto dagli Orientamenti tutte le società in perimetro, che rientrano tra i destinatari delle disposizioni, devono nominare un proprio esponente. L'incarico di esponente responsabile per l'antiriciclaggio a livello di gruppo può essere affidato al componente dell'organo di amministrazione della capogruppo cui è attribuito anche il ruolo di esponente responsabile antiriciclaggio per la capogruppo.  
La funzione antiriciclaggio
Una parte del documento è riservata a chiarire alcuni aspetti sugli assetti dei presidi antiriciclaggio. In due punti Banca d'Italia si sofferma sul parere richiesto alla Funzione AML sulla clientela ad alto rischio, andando ad evidenziare che l'acquisizione del parere della funzione antiriciclaggio in caso di clientela ad alto rischio è richiesta solo in relazione all'apertura e alla prosecuzione di rapporti continuativi e che le disposizioni prevedono l'obbligo di acquisire il parere della funzione antiriciclaggio in relazione a ogni rapporto continuativo per cui il Decreto impone l'approvazione di un alto dirigente, senza eccezioni (ad esempio in caso di Persona Politicamente Esposta).
Conclusioni
Come noto, il Provvedimento è entrato formalmente in vigore il 14 novembre 2023 e pertanto tutti gli intermediari dovevano già essere conformi a tutte le previsioni introdotte, a quella data.
Banca d'Italia, nel ribadire quindi che le policy di tutti gli intermediari dovevano essere aggiornate nei 90 giorni di tempo intercorsi tra la pubblicazione del provvedimento e la sua entrata in vigore, ha confermato che l'unica eccezione è per la nomina dell'Esponente responsabile per l'antiriciclaggio, che può essere posticipata fino al primo rinnovo degli organi sociali (e comunque non oltre il 30 giugno 2026).