Svolgimento del processo / Motivi della decisione

Con ricorso ex art 281undecies cpc i sig.ri G. e G. M. hanno chiesto di ordinare alla società M. srl, di cui i medesimi sono soci rispettivamente al 21 e 22% non partecipi della gestione, la consultazione di libri sociali e documenti della società.

I soci hanno dedotto all’uopo che la società non ha mai riscontrato la loro richiesta ex art. 2476 co. 2 cc intervenuta a mezzo pec in data 4.10.23 (v. doc. 4 ricorrenti) e hanno chiesto altresì la fissazione ex art. 614bis cpc, della sanzione pecuniaria di euro 100,00 per ogni giorno di ritardo nell’adempimento.

La società, raggiunta da notifica a mezzo pec, non si è costituita.

Su domanda del G., i ricorrenti hanno specificato la documentazione oggetto della domanda con nota depositata in data 9.4.24.

Posto ciò si osserva quanto segue.

Risulta documentalmente provata la qualità dei ricorrenti di soci della M. srl (v. visura sub doc. 1), della quale è amministratore unico il sig. A. A. V..

Secondo la consolidata giurisprudenza di questo Tribunale il diritto di informazione e di accesso alla documentazione sociale, espressamente riconosciuto ai soci di società a responsabilità limitata che non partecipano all'amministrazione dall'art. 2476 co 2 c.c., si configura quale manifestazione di un potere di controllo individuale in capo ai singoli soci, potere di controllo di per sé non subordinato ad alcuna dimostrazione di specifico interesse da parte del socio; potere che si esplica in due direzioni,

-diritto di avere informazione attraverso l’acquisizione di notizie dall’amministratore sullo svolgimento degli affari sociali,

-diritto di consultazione diretta della documentazione sociale.

L’oggetto del controllo - sia con riferimento alle informazioni, sia con riferimento alla documentazione sociale - ha uno spettro ampio, tanto da potersi affermare che il perimetro del potere di indagine conoscitiva del socio non partecipante alla gestione nella srl ha ad oggetto tutti i documenti e/o le informazioni di cui l’organo amministrativo dispone per una corretta gestione della società, non ravvisandosi nella norma alcuna limitazione se non che l’esercizio del diritto deve uniformarsi al rispetto dei principi di buona fede e correttezza.

Dato l’ampio confine dell’oggetto del controllo si è definito il perimetro dei poteri di ispezione del socio di una S.r.l. sui “documenti relativi all’amministrazione della società” come comprensivo, quanto all’oggetto, “di tutta la documentazione ragionevolmente necessaria ovvero in concreto esaminata/utilizzata dall’organo amministrativo per l’esercizio delle proprie funzioni e conseguentemente da reputarsi nella materiale disponibilità giuridica della stessa”.

E’ già stato affermato da questo Tribunale ( ord.27.09.2017 RG 39298/2017, Tribunale Milano est. Perozziello, ord.21.03.2019 in RG 4155/19 ) che vi è una necessaria coincidenza tra i poteri di controllo di una società di capitali, assicurati nell’assetto normativo dal controllo sindacale nella s.p.a e il controllo dei soci non amministratori nella s.r.l..

Il perimetro del potere di indagine conoscitiva del socio che non partecipa alla gestione nella srl ha ad oggetto i documenti e/o le informazioni di cui l’organo amministrativo dispone per una corretta gestione della società. In questo quadro può richiamarsi l’art 2403 bis co 2 c.c che stabilisce che il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie anche con riferimento a società controllate sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari e può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle controllate sull’andamento generale dell’attività sociale.

In ossequio ai principi suesposti, il ricorso merita accoglimento.

Quanto ai documenti che ne costituiscono oggetto, gli stessi nella nota depositata in data 9.4.24 sono:

1) Libro delle decisioni dei soci;

2) Libro degli inventari;

3) Registro dei beni ammortizzabili;

4) Bilanci di verifica (situazioni contabili) con l’indicazione nominativa dei creditori e dei debitori;

5) Schede contabili (c.d. “mastrini”);

6) Fatture emesse;

7) Fatture ricevute;

8) Estratti conto bancari;

9) Se presenti, contratti di fornitura, di appalto, d’opera e di lavoro autonomo;

10) Dichiarazioni dei redditi (e relative ricevute di trasmissione);

11) Dichiarazioni annuali IVA (e relative ricevute di trasmissione);

12) Dichiarazioni annuali sostituti d’imposta (e relative ricevute di trasmissione);

13) Quietanze versamenti imposte

dalla data di costituzione (9.12.20) all’attualità.

Infine, le modalità di esercizio del diritto di consultazione vanno individuate con applicazione del principio di buona fede, al quale va dunque ricondotto il concreto esercizio del diritto in discussione, con la conseguenza che, in applicazione di tale principio, a parte ricorrente va riconosciuta:

• la possibilità – oltre che di consultare la documentazione sociale anche tramite professionista di fiducia – di estrarre copia, a spese del richiedente, di tale documentazione, atteso che l’estrazione di copia appare connaturata alla effettività dell’esercizio del diritto di controllo, altrimenti in fatto limitato o, comunque, richiedente modalità di consultazione che, data la complessità della documentazione da esaminare, risulterebbero eccessivamente onerose ovvero non esaustive;

• la consultazione presso la sede sociale o in altro luogo ove la documentazione si trova.

Non può, per contro, essere accolta l’istanza ex art.614bis cpc, considerato che nella pec in atti sub doc. 4 non è stata specificata la documentazione oggetto della richiesta di ispezione.

Deve provvedersi sulle spese del presente procedimento che si liquidano in base al principio di soccombenza direttamente in dispositivo ai sensi del DM 147/2022.

P.Q.M.

Il Tribunale, definitivamente pronunciando nel procedimento ex artt. 281undedecies ss cpc, tra le parti di cui in epigrafe, disattesa ogni altra istanza, così provvede:

 Ordina alla società M. SRL (C.F. (omissis)), di consentire ai soci G. M. (C.F. (omissis)) e G. M. (C.F. (omissis)):

a. di consultare la seguente documentazione sociale

1) Libro delle decisioni dei soci;

2) Libro degli inventari;

3) Registro dei beni ammortizzabili;

4) Bilanci di verifica (situazioni contabili) con l’indicazione nominativa dei creditori e dei debitori;

5) Schede contabili (c.d. “mastrini”);

6) Fatture emesse;

7) Fatture ricevute;

8) Estratti conto bancari;

9) Se presenti, contratti di fornitura, di appalto, d’opera e di lavoro autonomo;

10) Dichiarazioni dei redditi (e relative ricevute di trasmissione);

11) Dichiarazioni annuali IVA (e relative ricevute di trasmissione);

12) Dichiarazioni annuali sostituti d’imposta (e relative ricevute di trasmissione);

13) Quietanze versamenti imposte

il tutto dalla data di costituzione (9.12.20) all’attualità, anche per il tramite di un professionista di fiducia dei soci,

Condanna la società resistente alla rifusione in favore dei ricorrenti delle spese del presente procedimento, spese che liquida in euro 2.905,00 per compensi, euro 286,00 per spese non ripetibili, oltre al rimborso forfettario al 15% per le spese generali, IVA e CPA se di legge.