Svolgimento del processo / Motivi della decisione

- con atto di citazione notificato in data i9 i2 2 O 2 3 la sig ra (omissis) impugnava la delibera assunta dall’assemblea dei soci della società Parte_2 (omissis) la quale era stato approvato, col suo voto Dissenziente e con quello favorevole degli altri due soci (omissis), il bilancio di liquidazione della società;

- a fondamento della pretesa l'attrice deduceva a) il mancato deposito del bilancio e della documentazione presso la sede della società per consentire ai soci di esaminarla;

b so del diritto degli altri due soci, che avrebbero approvato il bilancio al fine di appropriarsi della quota del risultato finale di liquidazione a lei spettante ( € i20 999,57), posto che il (omissis) e il (OMISSIS) avevano in precedenza pignorato la quota societaria della (omissis) per ottenere il pagamento di un credito in realtà inesistente, ossia il corrispettivo di un atto di cessione di quote del 3i.7.2009 - pari ad € 240.000,00 - che l'attrice asseriva aver in realtà già pagato con il proprio T.F.R. e con le retribuzioni a lei dovute e non percepite in qualità di socio lavoratore del Consiglio di Amministrazione;

- la (omissis) chiedeva la sospensione dell'efficacia esecutiva della delibera impugnata;

- nell'ambito del presente subprocedimento si costituivano il (omissis) e il (OMISSIS) - cui pure era stato notificato l'atto di citazione - rappresentando che (omissis) era stata medio tempore cancellata dal registro delle imprese (omissis) ed eccependo l'inammissibilità, l'improcedibilità e l'infondatezza dell'iniziativa avversaria sotto molteplici profili;

- il giudizio di merito e il subprocedimento cautelare venivano interrotti in data (omissis) e successivamente riassunti dall'attrice nei confronti di (omissis) e del (OMISSIS), quali successori di (OMISSIS);

- i convenuti si costituivano nuovamente ribadendo le medesime eccezioni di inammissibilità, improcedibilità e infondatezza sollevate in precedenza;

ritenuto che l'istanza cautelare non sia merite accoglimento, poiché:

- le eccezioni di inammissibilità sollevate dal (omissis) e dal (OMISSIS) non appaiono, allo stato, del tutto prive di fondamento;

- è fortemente dubbio, infatti, che nelle fattispecie in esame si sia al cospetto di una delibera assembleare suscettibile di essere impugnata e sospesa, in quanto l'approvazione del bilancio finale di liquida assoggettato alle regole speciali di cui agli artt 249 2 e 2493 cc, che prescindono dall’adozione del procedimento assembleare e, quand'anche questo sia adottato sarebbe comunque richiesta l'unanimità di tutti i soci e non si sarebbe al cospetto di una vera e propria manifestazione di volontà attribuibile all'organo assembleare, ma di una pluralità di manifestazioni di volontà dei singoli soci che confluiscono in un atto all'interno del quale tali volontà rimangono pur sempre distinte;

- all'esito della predisposizione del bilancio di liquidazione non viene più in rilievo l'interesse della società, ma quello dei soci a conseguire la quota di liquidazione, giacché l'approvazione del bilanci0 di liquidazione segna la fine della vicenda societaria e del vincolo di destinazione sui beni costituenti il patrimonio sociale, cosicché serve la volontà concorde e unanime di tutti i soci a porre fine al vincolo sociale;

- l'approvazione del bilancio finale di liquidazione può avvenire, alternativamente: a) con la mancata proposizione da parte dei soci del reclamo avverso tale bilancio entro novanta giorni dall'iscrizione del deposito del medesimo nel registro della cd. approvazione tacita); b) con sentenza dell'autorità giudiziaria, a seguito della proposizione dei reclami e del rigetto delle doglianze dei singoli soci (cd. approvazione giudiziale); c) con il rilascio, da parte dei singoli soci, della quietanza senza rise all’atto del pagamento della quota di riparto (cd approvazione implicita); d) con deliberazione unanime dei soci di approvazione espressa (c.d. approvazione espressa);

- nella fattispecie in esame era stata indetta un’assemblea di soci, ma la (omissis) si era opposta all’approvazione, cosicché non poteva dirsi inverata la fattispecie dell’approvazione espressa e correttamente il (omissis), nella qualità di liquidatore, aveva comunicato che avrebbe provveduto “al deposito presso la Camera di Commercio di Padova della documentazione utile all’approvazione tacita del Bilancio stesso”, secondo quanto (omissis);

- nessuno dei soci, entro il termine di novanta giorni, ha proposto reclamo avverso il contenuto del bilancio finale di liquidazione, e i to nel registro delle imprese in data 8.9.2023 con iscrizione avvenuta in data 22.9. 023, cosicché tale documento è stato ritenuto implicitamente approvato e la società è stata cancellata (cfr. doc nn. 2, pag. 7,i2 e i3 resistenti);

- l'iniziativa giudiziaria della (omissis) può essere interpretata come un reclamo ex art 2492, terzo comma cc, to l'attrice non prospetta alcuna specifica censura rispetto al contenuto o o all'attività liquidatoria a cui essa stessa ha partecipato, doglianze rispetto ad un procedimento assembleare (mancata informa I n uso del diritto) che però si è concluso con un nulla di fatto, essendo l’unanimità necessaria per l'approvazione del bilancio di liquidazione, fermo r to detto sopra sulla vera natura di tale delibera;

- anche al voler prescindere da tali profili di inammissibilità, appare fortemente dubbia Anche la fondatezza delle censure prospettate dall'attrice;

- invero, il preventivo deposito del bilanci0 finale di liquidazione presso la sede sociale non è previto da alcuna norma, non applicandosi le norme in materia di approvazione dei bilanci ordinari di esercizio;

- la (omissis) , comunque, aveva ricevuto la documentazione relativa al bilancio di liquidazione, come si legge nel verbale dell'assemblea;

- nell'ambito della sommarietà della cognizione propria della presente sede, non vi sono sufficienti elementi per affermare che vi sia un abuso del diritto, giacché: a) il procedimento penale avviato nei confronti dei convenuti a seguito di denuncia-querela presentata dall'attrice per i medesimi fatti s discute nella presente sede è stato archiviato ( doc. n. 2 8 resistenti); b) la tesi della (omissis) circa l'intervenuta estinzione del credito del (OMISSIS) e del (omissis) avente ad oggetto il corrispettivo della cessione delle quote, a livello di cognizione sommaria, è stata rigettata nell'ambito dei procedimenti esecutivi pendenti avanti il Tribunale di Padova (cfr doc. n. 29 resistenti); c) l'attrice non ha impugnato la delibera di messa in liquidazione della società, cosicché la predisposizione del bilancio finale e, la sua approvazione e la distribuzione finale del risultato di liquidazione sbocco necessitato della procedura e la spettanza della somma alla (omissis) venuti è questione che sarà decisa all'esito dell'opposizione proposta "a anti il Tribunale di Padova; d) ricevuto il pignoramento della sua quota, la (omissis) aveva proposto opposizione all'esecuzione facendo valere la sussistenza del suo asserito controcredito oltre i termini di legge (cfr doc nn 5 e 6 convenuti, cosicché l'assegnazione agli altri soci del risultato della liquidazione è conseguenza anche di un comportamento della stessa attrice, che non ha fatto ritualmente e tempestivamente valere le sue ragioni nel procedimento esecutivo;osservato che le spese di li o liquidate all'esito del giudizio di merito;

P.Q.M.

ogni altra diversa domanda ed eccezione respinta,

rigetta l'istanza di sospensione della delibera impugnata;

rinvia all'esito del la regolamentazione delle spese di lite.