Svolgimento del processo / Motivi della decisione

L’attrice ha agito per il pagamento dei compensi a lei spettanti quale amministratrice unica della convenuta nel periodo 12/12/2017-8/2/2019, data quest’ultima alla quale ella rassegnava le dimissioni e veniva sostituita. Tanto ella richiede per il titolo derivante dalla nomina, e in subordine a titolo di arricchimento senza causa. Richiamato lo Statuto societario il quale prevede che “Agli amministratori spettano, oltre al rimborso delle spese documentate, sostenute per l'espletamento dell'incarico, un compenso determinato dall'assemblea all'atto della nomina. Il compenso degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilito dal consiglio di amministrazione, sentito il parere dei sindaci, se nominati.” Invoca quale misura del compenso quella medesima di euro 4.000,00 mensili successivamente riconosciuta al suo successore.

La società si costituiva variamente contestando.

La causa è stata trattenuta in decisione senza istruzione, concessi termini istruttori e, successivamente alla precisazione delle conclusioni, termini ordinari per conclusionali e repliche.

La domanda va respinta.

L’incarico di amministratore, naturalmente oneroso, è tale anche nel caso di specie, in forza della clausola statutaria invocata da parte attrice; e ciò nonostante l’assemblea mai abbia deliberato sul punto.

Spetta all’amministratore provare l’attività svolta, per fornire gli elementi di giudizio necessari a determinare il giusto compenso spettante.

L’attrice ha allegato in modo assolutamente generico, in citazione e poi in memoria ex art. 183 comma VI n. 1 c.p.c., quali sarebbero state le attività svolte, e, nel proporre le prove sul punto, ha in primo luogo prospettato (per la prima volta con i capp. di prove per testi 1 e 2) lo svolgimento di attività di trattativa con tale società A., ma anche ciò in modo totalmente generico, sì che i capitoli sono inammissibili. Per il resto l’attrice ha capitolato solo prove funzionali al chiarimento di circostanze che dovrebbero contrastare la difesa avversaria, che le addebita di non avere, contrariamente agli impegni presi, consegnato il bilancio 2018 (rectius, il progetto di bilancio) entro un termine di 30 giorni dalla data delle sue dimissioni. Tale prospettazione probatoria relativa a condotte successive alla sua cessazione implica di per sé il vuoto probatorio sulle attività svolte durante il mandato.

In effetti la attrice, in un documento contenente patti parasociali e delibere dei soci, non datato ma databile al 8/2/2019 (in quanto contiene le dimissioni della F. e la nomina del nuovo amministratore C. M., fatti che da visura camerale risultano avvenuti appunto in tale data) si era impegnata con il socio F. B. a consegnare entro 30 giorni il progetto di bilancio 2018. Di fatto il progetto venne poi comunicato solo nell’agosto 2019, gravemente incompleto (come da nota accompagnatoria che segnala le numerose incompletezze o incertezze dei dati), e la F. che addebita tali incompletezze a sparizioni di documenti e oscuramento del cloud aziendale (denunciate però solo nell’ottobre successivo ai Carabinieri di (omissis)). Già il patto con il socio, relativo all’impegno a consegnare il bilancio entro breve termine, si giustifica proprio in ragione di una precedente gestione non trasparente della F.; in più, tale esito dell’attività oggetto di impegno, posteriore alla cessazione dell’attività gestoria, e funzionale al passaggio di consegne con la nuova gestione, rende del tutto dubbia la sussistenza e qualità della attività che la F. avrebbe svolto durante il suo mandato.

Non essendo provati i presupposti per una quantificazione del giusto compenso, manca anche ogni presupposto per ravvisare un indebito arricchimento

Pertanto si pronuncia come in dispositivo, con le spese al seguito; si considera che la causa non ha avuto istruzione se non documentale. Si distrae ex art. 93 c.p.c. stante la dichiarazione del difensore della convenuta, di essere antistatario

P.Q.M.

Definitivamente pronunciando,

1. rigetta le domande di parte attrice;

2. pone a carico di parte attrice le spese di lite della convenuta, per euro 7.000,00 in compensi, oltre 15% spese generali, oltre iva e cpa;

3. distrae le spese a favore del difensore della convenuta ex art. 93 c.p.c..